來源：深圳羅湖區(qū)人民政府

第一章 總則

第一條 為加強區(qū)屬國企參股管理，提升國有資本配置效率，維護國有資產(chǎn)安全，促進混合所有制經(jīng)濟健康有序發(fā)展，根據(jù)《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》《深圳市國資委關于規(guī)范市屬企業(yè)參股管理的指導意見》等有關規(guī)定，結合我區(qū)實際，制定本規(guī)定。

第二條本規(guī)定所稱區(qū)屬國企是指區(qū)國資局履行出資人職責的企業(yè)及其所屬企業(yè)，參股是指區(qū)屬國企在所投資企業(yè)持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資。

第三條 區(qū)屬國企參股管理應當遵循以下原則：

（一）依法合規(guī)。嚴格遵守法律法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定，規(guī)范開展參股經(jīng)營投資，加強合法合規(guī)性審查，有效行使股東權利，依法履行股東義務，維護區(qū)屬國企合法權益。

（二）突出主業(yè)。以高質(zhì)量發(fā)展為目標，聚焦主責主業(yè)，有效發(fā)揮參股經(jīng)營投資的積極作用，促進國有資本布局優(yōu)化和結構調(diào)整。

（三）強化管控。嚴格參股經(jīng)營投資管理，加強審核把關，完善內(nèi)控體系，壓實管理責任，加強風險防范，嚴防國有資產(chǎn)流失，促進國有資產(chǎn)保值增值。

（四）合作共贏。尊重參股企業(yè)經(jīng)營自主權，有效發(fā)揮參股企業(yè)各方股東作用，激發(fā)各類市場主體活力，推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。

第四條直管企業(yè)應當將參股企業(yè)分為重要參股企業(yè)和一般參股企業(yè)，分類結果報區(qū)國資局備案，并建立分類調(diào)整機制，進行動態(tài)管理。符合以下條件之一的，作為重要參股企業(yè)：

（一）承擔區(qū)委區(qū)政府重要工作部署；

（二）與區(qū)屬國企協(xié)同效應強或?qū)^(qū)屬國企價值貢獻大；

（三）區(qū)屬國企作為單一最大股東或股權比例與第一大股東接近；

（四）對參股企業(yè)累計投入金額超過1000萬元且持股比例超過三分之一。

第五條 區(qū)國資局依法對區(qū)屬國企參股投資管理履行業(yè)務指導和監(jiān)督管理職責：

（一）指導直管企業(yè)建立參股投資管控體系；

（二）監(jiān)督檢查區(qū)屬國企參股投資的合法性、合規(guī)性；

（三）協(xié)調(diào)直管企業(yè)之間以及與中央企業(yè)、其他地方國有企業(yè)之間的參股投資協(xié)同工作；

（四）負責參股投資違規(guī)行為的責任追究；

（五）法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的其他職責。

第六條直管企業(yè)負責參股投資管理工作：

（一）制定參股投資管理制度，明確管理職責，建立健全管控體系；

（二）負責直接投資參股企業(yè)管理，對所屬企業(yè)的參股投資進行業(yè)務指導和監(jiān)督檢查；

（三）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及企業(yè)內(nèi)控制度規(guī)定的其他職責。

第二章 參股投資管理

第七條 參股投資指區(qū)屬國企通過投資或產(chǎn)權變動等方式形成參股企業(yè)的行為，包括投資新設、投資入股、轉(zhuǎn)讓股權、增資擴股等。參股投資應當嚴格執(zhí)行國有資產(chǎn)投資監(jiān)督管理有關規(guī)定，履行必要的審批手續(xù)和決策程序，堅持聚焦主責主業(yè)，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，嚴控非主業(yè)投資，不得通過參股等方式開展投資項目負面清單規(guī)定的禁止類業(yè)務。參股投資決策應當慎重授權，原則上由直管企業(yè)董事會決策。

參股投資金融和類金融企業(yè)，應當符合金融行業(yè)準入條件，嚴格執(zhí)行上級有關國有企業(yè)金融業(yè)務監(jiān)督管理規(guī)定。

第八條區(qū)屬國企應當充分開展盡職調(diào)查，通過各類信用信息平臺、第三方調(diào)查等方式，審查合作方資格資質(zhì)信譽，選擇經(jīng)營管理水平高、資質(zhì)信譽好的參股合作方。對存在失信記錄或行政處罰、刑事犯罪等違規(guī)違法記錄的參股合作方，要視嚴重程度審慎或禁止合作。

不得選擇與區(qū)屬國企領導人員存在特定關系（指配偶、子女及其配偶等親屬關系，以及共同利益關系等）的合作方。

第九條區(qū)屬國企應當結合經(jīng)營發(fā)展需要，合理確定持股比例和股權結構。達到一定持股比例的參股投資，原則上應當享有提名董事的權利。

不得以股權代持、“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式開展參股合作。

第十條 區(qū)屬國企應當按照法律法規(guī)等有關規(guī)定，協(xié)調(diào)推進各方股東在參股企業(yè)公司章程中明確各治理主體的設置和權責邊界，促進參股企業(yè)建立權責法定、權責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制,建立健全中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。

第十一條區(qū)屬國企應當參與參股企業(yè)公司章程制定，規(guī)范各方權利義務。

（一）明確黨組織、股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層權責、組成及產(chǎn)生方式，相關席位設置應當與所持股權比例相匹配；

（二）制定黨組織、股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層議事規(guī)則；

（三）設置清晰可行的退出條款，明確退出情形和條件，包括設立對賭協(xié)議、大股東回購及強制隨售權等；

（四）不得約定固定收益作為股東分紅；

（五）重要參股企業(yè)公司章程或股東協(xié)議應當明確利潤分配、股東審計、公司章程修訂等具體事項。

第十二條 區(qū)屬國企應當與合作方簽訂合法有效的書面文件，明確各方權利義務及違約責任，制定風險控制措施；關注并跟進合作方義務履行情況，包括認繳資本到位情況、資源及項目導入等承諾條件兌現(xiàn)情況等。

第十三條 區(qū)屬國企作為參股股東與其他股東共同出資新設企業(yè)，不得對其他股東出資提供墊資，不得先于非國有股東繳納出資，另有規(guī)定的除外。

以非貨幣性資產(chǎn)作價出資的，應當以公允合理的方式確定國有資產(chǎn)價值。其他股東未按約定繳納出資的，區(qū)屬國企應當及時了解情況，采取有效措施防范風險。

第三章 參股股權經(jīng)營管理

第十四條 區(qū)屬國企應當明確參股企業(yè)管理部門及職責，建立健全參股企業(yè)管控體系，實現(xiàn)分級授權管理。建立參股經(jīng)營投資臺賬，加強基礎管理，全面準確掌握參股企業(yè)基本情況。根據(jù)參股企業(yè)公司章程行使股東權利，充分知曉參股企業(yè)重要信息，有效保障合理收益。

第十五條區(qū)屬國企應當合理劃分參股企業(yè)類別，實施差異化管控。對于重要參股企業(yè)，區(qū)屬國企應當保持影響力，避免股權被稀釋，必要時可增持股權、增加投資，重點關注區(qū)委區(qū)政府重要工作部署落實、可持續(xù)發(fā)展、與區(qū)屬國企的戰(zhàn)略協(xié)同等情況；對于一般參股企業(yè)，重點關注投資回報、退出時機等。

第十六條區(qū)屬國企應當積極參與參股企業(yè)重要事項決策，加強對參股企業(yè)公司章程系統(tǒng)性審查，督促參股企業(yè)建立健全法人治理結構、完善議事規(guī)則，落實“三重一大”事項決策機制。

（一）應當協(xié)商明確股東管理權責，積極履行國有股東職責，規(guī)避內(nèi)部人控制風險。

（二）參股企業(yè)股權結構變動、合作環(huán)境變化時，區(qū)屬國企應當主動協(xié)商，適時提議修訂公司章程，完善議事規(guī)則和管理制度。其中，公司章程中權責不對等、顯失公允及可能導致內(nèi)部人控制、利益輸送、資產(chǎn)流失等損害股東權益的條款應當及時修訂。

（三）參股企業(yè)公司章程修訂、重大關聯(lián)交易、重大投資、重大擔保、重大產(chǎn)權變動及公司合并、分立、變更、解散等事項的議案，應當納入?yún)^(qū)屬國企“三重一大”決策范圍。

（四）符合條件的重要參股企業(yè)股權代表應當加入所在企業(yè)黨組織并擔任黨內(nèi)職務。

第十七條 區(qū)屬國企應當加強運行監(jiān)測和風險管控，及時掌握參股企業(yè)經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)異常情況要深入剖析原因，積極采取應對措施，防范化解風險隱患。

發(fā)現(xiàn)可能導致參股企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和市場環(huán)境發(fā)生特別重大變化并影響參股企業(yè)可持續(xù)發(fā)展等重大風險或重大損失的，應當及時書面向區(qū)國資局報告。

第十八條區(qū)屬國企應當加強財務監(jiān)控，及時獲取參股企業(yè)財務報告，掌握財務狀況、經(jīng)營成果等信息。注重投資回報，根據(jù)股東協(xié)議、公司章程督促參股企業(yè)向股東分紅。

嚴格控制對參股企業(yè)提供擔保，確需提供的，應當完善風險防范措施并報區(qū)國資局審批，且不得超股權比例提供擔保。

對于投資額大、關聯(lián)交易占比高、應收賬款金額大或賬齡長的參股企業(yè)，應當加強風險排查。

第十九條 區(qū)屬國企應當建立參股經(jīng)營投資評估機制，結合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務等，加強對參股企業(yè)公司治理、盈利水平、分紅能力、增值潛力、與主業(yè)關聯(lián)度等的綜合分析，全面評估參股經(jīng)營投資質(zhì)量。

根據(jù)參股經(jīng)營投資質(zhì)量評估等情況，對參股股權實施分類管控，并合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理，不斷提高國有資本配置效率。

第二十條區(qū)屬國企應當嚴格按照國有產(chǎn)權管理有關規(guī)定，及時辦理參股股權的產(chǎn)權占有、變動、注銷等相關登記手續(xù)，按期進行數(shù)據(jù)核對，確保參股產(chǎn)權登記的及時性、準確性和完整性。

參股企業(yè)通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關規(guī)定就資產(chǎn)評估、進場交易等發(fā)表意見。

第二十一條區(qū)屬國企應當加強無形資產(chǎn)管理，嚴格規(guī)范無形資產(chǎn)使用，有效維護企業(yè)權益和品牌價值。不得將字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權等提供給參股企業(yè)使用。產(chǎn)品注冊商標確需授權給參股企業(yè)使用的,應當嚴格授權使用條件和決策審批程序，并采取市場公允價格。

產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資導致區(qū)屬國企失去標的企業(yè)實際控制權的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用原區(qū)屬國企的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以原區(qū)屬國企名義開展經(jīng)營活動。

第二十二條 區(qū)屬國企應當加強參股股權事項檔案管理，包括但不限于股東（大）會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理辦公會的會議紀要、決議，股權代表履職記錄及工作報告、重大事項的相關審批文件、審計報告、資產(chǎn)評估報告、重大合同等。

第二十三條直管企業(yè)每半年向區(qū)國資局書面報告參股企業(yè)管理情況，并于股權代表報送年度履職報告的半個月內(nèi)，提交年度報告。

區(qū)國資局將參股企業(yè)的管理納入直管企業(yè)負責人年度經(jīng)營業(yè)績考核范圍目標予以考核。

第二十四條區(qū)屬國企應當加強對參股企業(yè)黨建工作的領導和指導，推動黨的組織和工作有效覆蓋，充分發(fā)揮黨組織和黨員作用，確保黨的領導和黨的建設在參股企業(yè)得到充分體現(xiàn)，維護國有資產(chǎn)權益和社會公共利益，嚴防國有資產(chǎn)流失。

第四章 國有股權代表管理

第二十五條 區(qū)屬國企應當充分行使股東權利，依據(jù)公司章程派出股權代表，選派方案應當按照管理權限審批。

股權代表分為專職股權代表和兼職股權代表，重要參股企業(yè)原則上應當派出專職股權代表，當委派股權代表為2人以上時，應當由直管企業(yè)指定首席股權代表，報區(qū)國資局備案。涉及區(qū)管干部的，應當報區(qū)委組織部審批。股權代表應當定期輪換，原則上任職期限不超過兩屆。

區(qū)屬國企領導人員在參股企業(yè)兼職,應當根據(jù)工作需要從嚴掌握，一般不跨級兼職，不兼“掛名”職務。確需兼職的，按照管理權限審批，且不得在兼職企業(yè)領取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬，不得獲取股權和其他額外收益；任期屆滿需要連任的，應當重新履行相關程序。區(qū)屬國企領導人員親屬在參股企業(yè)關鍵崗位任職，應當參照企業(yè)領導人員任職回避有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條 股權代表應當忠實、認真勤勉履行職責，推動參股企業(yè)按照規(guī)定召開股東（大）會、董事會等研究決策相關事項，及時掌握并報告參股企業(yè)經(jīng)營發(fā)展過程中的重大事項及風險等信息，原則上每半年向區(qū)屬國企報告一次工作，多人聯(lián)合上報的應當共同簽名確認，并于參股企業(yè)年度審計報告出具后1個月內(nèi)，報送年度履職報告。

在對公司章程中列入股東（大）會或董事會職權范圍的事項進行研究決策時，股權代表應當在收到會議通知3個工作日內(nèi)將有關事項書面報告區(qū)屬國企，緊急事項應當立即報告。報告應當全面真實反映情況，提出明確處理建議。其他股權代表與首席股權代表意見不一致的，應當單獨向區(qū)屬國企報告。區(qū)屬國企收到股權代表需表決事項的報告后,最遲須在表決前一個工作日給予答復。

區(qū)委組織部向參股企業(yè)派出的股權代表，應當同步向區(qū)國資局報告相關情況。

第二十七條 區(qū)屬國企應當健全股權代表選聘、履職、考核和輪換制度，開展任前、任期培訓，確保股權代表具備相應的專業(yè)素質(zhì)和履職能力，履職考核結果與個人職級晉升、職務任免等掛鉤，保證股權代表履職條件，調(diào)動股權代表積極性。

區(qū)委組織部向參股企業(yè)派出的股權代表的選拔任用、考核及獎懲，參照區(qū)屬國企領導人員有關選拔任用辦法執(zhí)行。

第五章 參股股權退出管理

第二十八條 區(qū)屬國企應當根據(jù)投資后評價結果、合作環(huán)境變化及參股企業(yè)情況，加強研究分析，結合參股企業(yè)公司章程，科學決策是否退出。

（一）出現(xiàn)以下情形之一的，應當及時退出：

1.僵尸企業(yè)、吊銷營業(yè)執(zhí)照或非持續(xù)經(jīng)營；

2.長期虧損、資不抵債的一般參股企業(yè)；

3.風險大且經(jīng)營情況難以掌握的一般參股企業(yè)；

4.及時退出的其他情形。

（二）出現(xiàn)以下情形之一的，應當適時退出：

1.發(fā)生重大法律糾紛或訴訟，影響持續(xù)經(jīng)營；

2.長期虧損、資不抵債的重要參股企業(yè)；

3.符合合資合作協(xié)議、公司章程等約定的退出情形出現(xiàn)；

4.合作條件發(fā)生重大變化且退出有利于維護企業(yè)權益；

5.適時退出的其他情形。

第二十九條 區(qū)屬國企應當加強研究論證，創(chuàng)新方式方法，合理選擇股權轉(zhuǎn)讓、股權置換、清算注銷等方式，清理退出低效無效參股股權,符合條件的優(yōu)先通過資本市場退出。

第三十條 區(qū)屬國企退出參股股權應當嚴格執(zhí)行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關規(guī)定，依法合規(guī)履行財務審計、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權交易等程序。

第三十一條 區(qū)屬國企退出時，應當及時收回股權轉(zhuǎn)讓款；結清與參股企業(yè)的債權債務，解除經(jīng)濟法律關系，完成工商變更登記。

第六章 監(jiān)督和責任追究

第三十二條 區(qū)國資局應當規(guī)范開展參股經(jīng)營投資的審計監(jiān)督，重點關注參股企業(yè)財務信息和經(jīng)營情況，對區(qū)屬國企負責人開展任期經(jīng)濟責任審計時，應當將參股投資、與參股企業(yè)關聯(lián)交易等有關事項列入重點審計內(nèi)容。

直管企業(yè)應當充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、監(jiān)事會、財務總監(jiān)、內(nèi)部審計、內(nèi)控、風控等監(jiān)督資源的職能作用，按照分工對參股管理全過程監(jiān)督，確保規(guī)范有序。派駐直管企業(yè)監(jiān)事會主席、財務總監(jiān)應當加大對參股管理的監(jiān)督檢查力度。

第三十三條 在參股投資過程中存在以下行為的，區(qū)國資局將依據(jù)上級有關違規(guī)經(jīng)營投資責任追究辦法等規(guī)定進行處理；涉嫌違紀的，移交紀檢監(jiān)察部門處理；涉嫌犯罪的，依法移送監(jiān)察或司法部門處理。

（一）區(qū)屬國企違反規(guī)定從事非主業(yè)、境外或其他禁止參股投資的；

（二）區(qū)屬國企未按規(guī)定履行決策和審批程序或超越權限決策，決策未充分考慮重大風險因素，未制定風險防控方案，造成重大影響的；

（三）區(qū)屬國企未按規(guī)定開展盡職調(diào)查、可行性研究及項目評審，未進行風險分析、法律審核的；合資合作協(xié)議、公司章程等法律文件存在明顯有損企業(yè)權益的條款，致使發(fā)生重大風險的；

（四）區(qū)屬國企未行使或未按規(guī)定行使相應股東權利，造成國有資產(chǎn)損失的；

（五）區(qū)屬國企對參股企業(yè)重大風險隱患、內(nèi)控缺陷等失察，或雖然發(fā)現(xiàn)但未及時報告、處置，造成國有資產(chǎn)損失的；

（六）區(qū)屬國企未按規(guī)定退出，造成國有資產(chǎn)損失的；

（七）股權代表未忠實行使職權、履行職責，造成國有資產(chǎn)損失的；利用職權或職務上的便利謀取私利，損害企業(yè)利益的；

（八）造成國有資產(chǎn)損失的其他情形。